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孙膑在魏国受庞涓陷害，被齐国田忌收留,做了他的门客。
齐威王喜欢臣子赛马，田忌因为没有齐王的马好，所以输了许多金箔。孙膑对田忌说:“第一场，您先用下等马与齐威王的.上等马比赛，您必输;第二场，您用.上等马与齐王的中等马比赛，您必赢;第三场，您用中等马与齐王的下等马比赛，您比赢，这样，您不就赢了吗?”田忌用了这招，果然赢了。
这件事说明了生活中许多事都要用谋略，不能硬碰硬。人人都有计谋， 人人会用计谋， 但有人把计谋用得 不露痕迹、 天衣无缝、 变幻莫测， 玩弄对手于股掌之间， 化解矛盾、 困境、 危难于帷幄之中， 被人们赞叹为一代高人、 千古谋士； 也有人 把计谋耍得阴阳怪气、 漏洞百出， 落得个马失前蹄， 人仰马翻， 被人 们痛斥为卑鄙小人。
遇到强大的对手时，要巧妙应战，不可针尖对麦芒，即使旗鼓相当，双方也会损失惨重。不如用计，这样，损失就会小得多。三国中的赤壁之战，诸葛亮、周瑜、庞统、使用连环计将曹操83万大军打败。生活中如果善用计谋，便会心想事成。请大家牢记:生活处处有计谋。